I. Các ưu điểm, nhược điểm của mỗi hình thức thành lập

II. Thủ tục Thành lập công ty có vốn nước ngoài.

1. Cách 1: Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam rồi chuyển nhượng cho người nước ngoài

Đây là cách thành lập công ty có vốn nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Việt Nam.

1.1. Đối tượng áp dụng: nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp, mua cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam

1.2. Tổng chi phí: 15.000.000đ

1.3. Thời gian hoàn thành: 20 – 25 ngày làm việc

1.4. Quy trình thực hiện:

• Bước 1: Thành lập công ty do người Việt Nam sở hữu 100% vốn (trong vòng 05 ngày làm việc)
• Bước 2: Sau khi có GPKD do người Việt Nam đứng tên sẽ thực hiện chuyển nhượng vốn/cổ phần sang cho người nước ngoài đứng tên sở hữu công ty (trong vòng 15 – 20 ngày làm việc).

1.5. Kết quả nhận được:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

1.6. Thành phần hồ sơ:

1.6.1. Đối với bước 1: Thành lập công ty do người Việt Nam sở hữu 100% vốn

• Điều lệ công ty;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông/thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên/công ty cổ phần);
• Quyết định thành lập công ty (đối với trường hợp chủ sở hữu/cổ đông/thành viên góp vốn là tổ chức);
• Văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp/cổ phần (trường hợp chủ sở hữu/cổ đông/thành viên là tổ chức);
• GPKD sao y (trường hợp chủ sở hữu/cổ đông/thành viên là tổ chức);
• CMND/CCCD/Hộ chiếu sao y của người đại diện quản lý phần vốn góp/cổ phần;
• CMND/CCCD/Hộ chiếu sao y của các thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật;
• Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ.
• CMND/CCCD/Hộ chiếu sao y của người nộp hồ sơ.

1.6.2. Đối với bước 2: Thủ tục chuyển nhượng vốn/cổ phần sang cho nhà đầu tư nước ngoài

Đối với bước 2 này, phải thực hiện 2 giai đoạn:

Giai đoạn 1: Thực hiện thủ tục xin cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
• Hộ chiếu sao y của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
• GPKD hoặc Quyết định thành lập hoặc một tài liệu tương đương của tổ chức nước ngoài ( được hợp thức hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam, sau đó dịch thuật công chứng) (đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);
• Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ;
• CMND/CCCD/Hộ chiếu sao y của người nộp hồ sơ.

Giai đoạn 2: Thực hiện chuyển nhượng vốn góp/cổ phần của nhà đầu tư Việt Nam sang nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đây là kết quả nhận được sau khi thực hiện giai đoạn 1);
• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp Công ty TNHH 1 thành viên);
• Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần);
• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Hộ chiếu sao y của nhà đầu tư nước ngoài;
• GPKD hoặc Quyết định thành lập hoặc một tài liệu tương đương của tổ chức nước ngoài ( được hợp thức hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam, sau đó dịch thuật công chứng) (đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);
• Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ;
• CMND/CCCD/Hộ chiếu sao y của người nộp hồ sơ.

LƯU Ý: Đối với loại hình công ty cổ phần, sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng là 0.1%/giá trị chuyển nhượng

2. Cách 2: Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài trực tiếp từ ban đầu

2.1. Đối tượng áp dụng: nhà đầu tư nước ngoài góp vốn 100% trực tiếp vào Việt Nam để thành lập công ty, không thông qua việc nhận chuyển nhượng vốn góp/cổ phần.

2.2. Tổng chi phí: 35.000.000đ

2.3. Thời gian hoàn thành: 40 – 45 ngày làm việc

2.4. Quy trình thực hiện:

• Bước 1: Thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư (trong vòng 35 – 40 ngày làm việc).
• Bước 2: Thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trong vòng 05 ngày làm việc).

2.5. Kết quả nhận được:

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2.6. Thành phần hồ sơ:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Hợp đồng thuê địa điểm dự án đầu tư chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, giấy phép xây dựng, giấy phép kinh doanh của bên cho thuê có chứng năng kinh doanh bất động sản hoặc các giấy tờ tương đương);
• Văn bản xác minh số dư tài khoản của nhà đầu tư nước ngoài (số dư bằng hoặc cao hơn số tiền dự định đầu tư vào Việt Nam);
• Hộ chiếu sao y của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
• Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất của nhà đầu tư nước ngoài có kiểm toán nước ngoài (đã được hợp thức hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam và được dịch thuật công chứng) (trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);
• GPKD hoặc giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy tờ tương đương của nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);
• Quyết định cử người đại diện quản lý phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức);
• Hộ chiếu sao y của người đại diện quản lý phần vốn góp (trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức).

III. CÁC ĐIỂM LƯU Ý KHI THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI

Để thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam được nhanh chóng, thuận lợi, cần lưu ý các điểm sau:

1. Về ngành nghề đăng ký đầu tư, kinh doanh:

• Nên đăng ký những ngành nghề đã được Việt Nam cam kết rõ ràng trong Biểu cam kết WTO;
• Tránh đăng ký chưa hoạt động hoặc không thực sự cần thiết để tránh lãng phí thời gian, tiết kiệm chi phí và giảm thiểu các thủ tục pháp lý;
• Đối với các ngành nghề có điều kiện đã đăng ký theo quy định của pháp luật Việt Nam, phải đăng ký xin giấy phép của sở Công Thương và đáp ứng đủ điều kiện của ngành nghề đó thì mới hoạt động được.

2. Về vốn đầu tư, vốn điều lệ:

• Tùy thuộc vào quy mô công ty nên đăng ký số vốn vừa phải, phù hợp.
• Không nên đăng ký quá thấp, về sau muốn tăng vốn phải làm lại thủ tục tăng vốn sẽ mất thời gian và tốn kém chi phí;
• Đối với trường hợp thành lập công ty 100% vốn trực tiếp nước ngoài từ ban đầu thì bắt buộc phải góp vốn đủ vào tài khoản vốn của công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập;
• Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn góp, mua cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam thì nhà đầu tư nước ngoài phải góp vốn đủ vào tài khoản vốn của công ty kể từ ngày hoàn tất việc nhận chuyển nhượng.

3. Về địa điểm thực hiện dự án đầu tư, địa chỉ công ty:

Địa điểm thực hiện dự án đầu tư/địa chỉ trụ sở chính công ty phải có địa điểm thuê rõ ràng; phải có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp hoặc giấy tờ chứng minh quyền thuê/cho thuê hợp pháp.

4. Về sử dụng lao động:

• Công ty có thể sử dụng người lao động là người nước ngoài và/hoặc người Việt Nam;
• Đối với lao động là người nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin cấp visa, xin chấp thuận sử dụng lao động nước ngoài, giấy phép lao động, thẻ tạm trú theo thủ tục, điều kiện của pháp luật Việt Nam quy định.

5. Về nghĩa vụ thuế:

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng phải chịu các loại thuế như công ty 100% vốn Việt Nam bao gồm: lệ phí môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế xuất nhập khẩu, thuế tài nguyên.

Xem thêm:

• Thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đầu tư
• Thủ tục thay đổi địa chỉ công ty trên giấy chứng nhận đầu tư

CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI

+ Việc thành lập công ty theo hình thức thành lập công ty Việt Nam rồi chuyển nhượng vốn cho người ngoài có phải đóng thuế gì không?

Trả lời: Tùy trường hợp. Đối với loại hình công ty TNHH thì việc chuyển nhượng không phải đóng thuế thu nhập cá nhân, chỉ nộp hồ sơ thuế thu nhập cá nhân. Đối với loại hình công ty cổ phần thì phải đóng thuế thu nhập cá nhân bằng mức 0.1%/giá trị chuyển nhượng và nộp hồ sơ thuế thu nhập cá nhân.

+ Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài có phức tạp không?

Trả lời: Có. Hiện nay nhà nước mở cửa kinh tế cho nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, tuy nhiên, chính sách pháp luật cũng như các quy định pháp luật sẽ có nhiều hạn chế hơn so với người Việt Nam. Do đó thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khá phức tạp.

+ Sau khi có giấy phép kinh doanh, công ty có vốn nước ngoài có phải thực hiện các thủ tục nào bên thuế không?

Trả lời: Có. Sau khi có giấy phép kinh doanh, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng phải làm các thủ tục khai thuế ban đầu như những công ty vốn Việt Nam.

+ Tại sao nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Luật P & K?

Trả lời: Nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Luật P & K bởi vì:

• P & K tư vấn miễn phí các quy trình, thủ tục, các chính sách, quy định pháp luật áp dụng đối với người nước ngoài;
• Phí dịch vụ rẻ, tiết kiệm chi phí;
• Thủ tục nhanh chóng, tiết kiệm thời gian;
• Hỗ trợ trình ký hồ sơ và giao kết quả tận nơi;
• P & K sẽ hỗ trợ hướng dẫn thực hiện các thủ tục sau khi có GPKD và con dấu;
• Hỗ trợ thực hiện các thủ tục khai thuế ban đầu.
• Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng ACB , miễn phí, nhanh chóng, tiết kiệm thời gian, không tốn công ra trực tiếp ngân hàng.

+ Nên lựa chọn hình thức thành lập công ty Việt Nam rồi chuyển nhượng vốn cho người ngoài hay thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài từ ban đầu?

Trả lời: Với thủ tục nhanh chóng, tiết kiệm chi phí, không phải chứng minh vốn bạn nên lựa chọn hình thức thành lập công ty Việt Nam rồi chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài.

+ Thành lập công ty có vốn nước ngoài có bắt buộc chứng minh vốn không?

Trả lời: Có. Nhà đầu tư nước ngoài phải chứng minh vốn khi thành lập trực tiếp công ty có 100% vốn nước ngoài ngay từ ban đầu.