Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam: Hướng dẫn chi tiết A-Z cho năm 2025

Việt Nam, với nền kinh tế năng động và chính sách mở cửa hấp dẫn, tiếp tục là điểm đến lý tưởng cho các nhà đầu tư nước ngoài. Dự báo cho năm 2025 cho thấy dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) sẽ tiếp tục tăng trưởng mạnh mẽ, nhờ vào môi trường kinh doanh được cải thiện, các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới và nỗ lực của Chính phủ trong việc đơn giản hóa các quy định. Tuy nhiên, để hiện thực hóa cơ hội này, việc nắm vững thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam là yếu tố then chốt.

Bài viết này, được biên soạn bởi các chuyên gia pháp lý của P & K, sẽ cung cấp một hướng dẫn thủ tục đầu tư nước ngoài chi tiết từ A-Z, cập nhật các quy định mới nhất dự kiến áp dụng cho năm 2025, giúp nhà đầu tư tự tin hơn trên hành trình chinh phục thị trường Việt Nam.

Bài Hay: https://luatsuphikha.vn/5397.html

Thủ tục đầu tư nước ngoài Việt Nam 2025.

“Bài viết đã giải đáp nhiều thắc mắc của tôi về quy trình đầu tư tại Việt Nam. Thông tin rất rõ ràng và dễ hiểu, giúp tôi có cái nhìn tổng quan trước khi bắt đầu.” – Người Dùng (TP.HCM)

1. Bối cảnh và Cơ hội Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2025

Bước sang năm 2025, Việt Nam tiếp tục củng cố vị thế là một trong những nền kinh tế tăng trưởng nhanh nhất khu vực và thế giới. Theo dự báo của Ngân hàng Thế giới và Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF), GDP Việt Nam duy trì đà tăng trưởng ổn định, có thể đạt mức 6.5-7% trong năm 2025. Sự ổn định kinh tế vĩ mô, lạm phát được kiểm soát và chính sách tiền tệ linh hoạt là những điểm cộng lớn.

Các yếu tố thu hút FDI chính:

Hội nhập kinh tế sâu rộng: Việt Nam đã ký kết 16 hiệp định thương mại tự do (FTA) song phương và đa phương, bao gồm CPTPP, EVFTA, RCEP, mở ra cánh cửa tiếp cận thị trường rộng lớn với ưu đãi thuế quan cho các sản phẩm và dịch vụ từ các dự án FDI.
Môi trường kinh doanh được cải thiện: Chính phủ Việt Nam đã và đang tích cực cải cách thể chế, nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia thông qua các nghị quyết cải thiện môi trường đầu tư, điển hình là Nghị quyết số 02/NQ-CP hàng năm. Các quy định pháp luật như Luật Đầu tư 2020 và những hướng dẫn dưới luật (dự kiến sẽ có cập nhật đáng kể cho năm 2025) đang tạo lập một khuôn khổ pháp lý minh bạch và thuận lợi hơn.
Nguồn nhân lực và thị trường nội địa: Với dân số gần 100 triệu người, thị trường nội địa Việt Nam ngày càng lớn mạnh. Nguồn lao động trẻ, dồi dào, có khả năng thích nghi nhanh và chi phí cạnh tranh vẫn là lợi thế đáng kể.
Chính sách ưu đãi đầu tư: Việt Nam tiếp tục cung cấp các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn giảm tiền thuê đất, và các hỗ trợ khác cho các dự án đầu tư vào ngành nghề ưu tiên (công nghệ cao, năng lượng tái tạo, nông nghiệp công nghệ cao) hoặc tại các địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn.

Các ngành như sản xuất công nghệ cao, logistics, năng lượng tái tạo, dịch vụ tài chính, và du lịch được dự báo sẽ tiếp tục thu hút mạnh mẽ vốn FDI trong năm 2025.

2. Các Hình thức Đầu tư Nước ngoài Phổ biến tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư khác nhau tại Việt Nam, tùy thuộc vào mục tiêu kinh doanh, mức độ kiểm soát mong muốn và nguồn lực tài chính:

Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nước ngoài: Đây là hình thức phổ biến nhất, cho phép nhà đầu tư có toàn quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh. Các loại hình phổ biến bao gồm Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần hoặc Công ty hợp danh. Ưu điểm: Quyền kiểm soát tuyệt đối, bảo mật thông tin. Hạn chế: Yêu cầu vốn và quy trình phức tạp hơn.
Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Nhà đầu tư nước ngoài mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp Việt Nam đã thành lập. Ưu điểm: Nhanh chóng tham gia thị trường, tận dụng cơ sở hạ tầng và mạng lưới sẵn có. Hạn chế: Cần thẩm định kỹ lưỡng (due diligence) doanh nghiệp mục tiêu.
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh): Là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế mới. Ưu điểm: Linh hoạt, ít ràng buộc về pháp lý. Hạn chế: Thường áp dụng cho các dự án cụ thể, không tạo ra pháp nhân độc lập.
Đầu tư theo hình thức hợp đồng PPP (Hợp tác công tư): Áp dụng cho các dự án cơ sở hạ tầng hoặc dịch vụ công, nơi nhà đầu tư hợp tác với cơ quan nhà nước. Ưu điểm: Tham gia vào các dự án trọng điểm quốc gia. Hạn chế: Quy mô lớn, phức tạp, thời gian thực hiện dài.
Thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh: Không phải là hình thức đầu tư trực tiếp nhưng cho phép nhà đầu tư khảo sát thị trường, xúc tiến thương mại, thực hiện các hoạt động hỗ trợ mà không trực tiếp kinh doanh. Ưu điểm: Đơn giản, chi phí thấp. Hạn chế: Không được phép tạo ra doanh thu trực tiếp.

3. Điều kiện Đầu tư Nước ngoài tại Việt Nam (Cập nhật 2025)

Để đảm bảo sự phát triển bền vững và kiểm soát các yếu tố an ninh quốc gia, Việt Nam áp dụng các điều kiện pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài. Các điều kiện này chủ yếu được quy định trong Luật Đầu tư 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn chi tiết, cùng với các cam kết trong WTO và các FTA.

3.1. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Việt Nam áp dụng nguyên tắc “danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện” (Negative List) cho nhà đầu tư nước ngoài. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài được phép kinh doanh trong tất cả các ngành nghề, trừ những ngành, nghề nằm trong danh mục cấm hoặc có điều kiện.

Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh: Bao gồm kinh doanh ma túy, hóa chất độc hại, các hoạt động gây tổn hại đến an ninh quốc phòng, kinh doanh mại dâm, mua bán người, sao chép lậu.
Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện: Đối với các ngành nghề này, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện cụ thể về:

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Ví dụ, trong một số ngành dịch vụ (như quảng cáo, logistics), tỷ lệ này có thể bị giới hạn.
Hình thức đầu tư: Có thể yêu cầu liên doanh với đối tác Việt Nam.
Phạm vi hoạt động: Giới hạn về địa lý hoặc loại hình dịch vụ.
Năng lực của nhà đầu tư: Yêu cầu về năng lực tài chính, kinh nghiệm chuyên môn.
Điều kiện khác: Được quy định trong luật chuyên ngành và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (ví dụ: cấp phép con, chứng chỉ hành nghề).

Các ngành thường có điều kiện bao gồm dịch vụ tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, viễn thông, truyền thông, giáo dục, y tế, bất động sản, logistics, bán lẻ. Nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ ngành nghề dự định đầu tư để đảm bảo tuân thủ. Các danh mục này có thể có những điều chỉnh hoặc hướng dẫn cụ thể hơn qua các Nghị định mới dự kiến ban hành trong năm 2025 để phù hợp với tình hình kinh tế và cam kết quốc tế.

3.2. Điều kiện về vốn và năng lực nhà đầu tư

Vốn đầu tư: Pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể mức vốn tối thiểu cho hầu hết các ngành nghề (trừ một số ngành đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán). Tuy nhiên, vốn đầu tư phải đảm bảo tính khả thi và phù hợp với quy mô, mục tiêu của dự án. Nhà đầu tư cần chứng minh năng lực tài chính đủ để thực hiện dự án, thông qua báo cáo tài chính kiểm toán, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính từ ngân hàng hoặc công ty mẹ.
Năng lực pháp lý: Nhà đầu tư phải là tổ chức/cá nhân có tư cách pháp lý rõ ràng, không thuộc danh sách đen hoặc bị cấm hoạt động đầu tư. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn về năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

4. Quy trình và Thủ tục Đầu tư Nước ngoài vào Việt Nam (Hướng dẫn A-Z cho năm 2025)

Quy trình thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam thường bao gồm các giai đoạn chính: Quyết định chủ trương đầu tư (nếu có), cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), sau đó là thành lập tổ chức kinh tế (doanh nghiệp) và thực hiện dự án. Dưới đây là lộ trình chi tiết:

4.1. Bước 1: Quyết định chủ trương đầu tư (Áp dụng cho dự án lớn hoặc nhạy cảm)

Đây là bước tiền đề và không phải dự án nào cũng cần. Các dự án thuộc diện phải xin quyết định chủ trương đầu tư bao gồm:

Dự án do Quốc hội quyết định chủ trương đầu tư (dự án quan trọng quốc gia, có tác động lớn đến môi trường, di dân).
Dự án do Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư (dự án lớn về vốn, sử dụng đất rừng, di dân, yêu cầu hỗ trợ đặc biệt, dự án đầu tư xây dựng sân bay, bến cảng).
Dự án do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chủ trương đầu tư (dự án ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế, có quy mô đất lớn, sử dụng vốn ODA, yêu cầu chuyển đổi mục đích sử dụng đất lúa).

Hồ sơ: Văn bản đề nghị thực hiện dự án, báo cáo năng lực tài chính, tài liệu về địa điểm, tác động môi trường… Thời gian xem xét: Có thể kéo dài từ 15 đến 45 ngày làm việc tùy cấp thẩm quyền. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ và giải trình rõ ràng là rất quan trọng để tránh kéo dài thời gian xử lý.

4.2. Bước 2: Đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Đây là bước bắt buộc đối với hầu hết các dự án đầu tư nước ngoài (trừ một số trường hợp cụ thể như góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam đã thành lập mà không làm thay đổi ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc tỷ lệ sở hữu vốn). IRC là giấy phép cho phép nhà đầu tư thực hiện dự án tại Việt Nam.

4.2.1. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư (bản sao hộ chiếu/CMND/CCCD đối với cá nhân; bản sao giấy đăng ký kinh doanh/giấy phép thành lập và điều lệ công ty đối với tổ chức).
Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư (báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính…).
Đề xuất dự án đầu tư (bao gồm thông tin chi tiết về dự án, địa điểm, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ thực hiện, hiệu quả kinh tế – xã hội, tác động môi trường). Đề xuất này cần thể hiện rõ tính khả thi và phù hợp với quy hoạch.
Bản sao hợp đồng BCC (nếu đầu tư theo hình thức BCC).
Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (hợp đồng thuê đất, hợp đồng nguyên tắc thuê địa điểm, biên bản thỏa thuận về việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất…).

Lưu ý quan trọng: Tất cả các tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt. Sai sót trong khâu chuẩn bị hồ sơ là nguyên nhân phổ biến gây chậm trễ.

4.2.2. Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý:

Cơ quan: Sở Kế hoạch và Đầu tư (đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế); Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (đối với dự án trong các khu này).
Thời gian: Khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, trong thực tế, có thể kéo dài hơn nếu cần giải trình hoặc bổ sung hồ sơ.

4.3. Bước 3: Thành lập Tổ chức kinh tế (Doanh nghiệp)

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiến hành các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 để thành lập pháp nhân tại Việt Nam.

4.3.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty (cần soạn thảo chi tiết các quy định về quyền, nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức, phân chia lợi nhuận…).
Danh sách thành viên/cổ đông (tùy loại hình công ty), kèm thông tin chi tiết và tỷ lệ góp vốn.
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bản sao các giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật, thành viên/cổ đông sáng lập (đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng).

4.3.2. Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý:

Cơ quan: Sở Kế hoạch và Đầu tư (Phòng Đăng ký kinh doanh).
Thời gian: Khoảng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

4.4. Bước 4: Các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư cần thực hiện nhiều thủ tục hành chính để chính thức đi vào hoạt động:

Khắc dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu: Đây là bước bắt buộc để doanh nghiệp có thể thực hiện giao dịch.
Mở tài khoản ngân hàng: Bao gồm tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (để nhận vốn từ nước ngoài) và tài khoản thanh toán thông thường tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam.
Đăng ký mã số thuế và khai thuế ban đầu: Liên hệ cơ quan thuế để hoàn tất thủ tục đăng ký thuế, nộp các tờ khai thuế ban đầu và lựa chọn phương pháp tính thuế.
Đăng ký bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động: Tuân thủ quy định pháp luật về lao động và an sinh xã hội cho cả lao động Việt Nam và lao động nước ngoài.
Thông báo áp dụng phương pháp khấu hao tài sản cố định (nếu có): Thực hiện trong năm đầu tiên doanh nghiệp có tài sản cố định.
Mua hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn: Chuẩn bị sẵn sàng cho hoạt động kinh doanh và kế toán.
Đăng ký và báo cáo định kỳ: Thực hiện báo cáo đầu tư định kỳ với Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý các KCN, KCX; báo cáo thuế với cơ quan thuế; báo cáo thống kê với Cục Thống kê.
Xin các giấy phép con (nếu có): Tùy vào ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp có thể cần thêm các giấy phép như giấy phép kinh doanh bán lẻ, giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, giấy phép phòng cháy chữa cháy, giấy phép môi trường…
Đăng ký quyền sở hữu trí tuệ: Bảo vệ thương hiệu, sáng chế, bản quyền là rất quan trọng.

5. Những Lưu ý Quan trọng và Thách thức khi Đầu tư vào Việt Nam

Mặc dù môi trường đầu tư ngày càng thông thoáng, nhà đầu tư nước ngoài vẫn cần lưu ý những điểm sau để tối ưu hóa cơ hội và giảm thiểu rủi ro:

Thay đổi và cập nhật pháp luật: Pháp luật Việt Nam có thể có những điều chỉnh để phù hợp với tình hình thực tiễn và hội nhập quốc tế. Việc theo dõi sát sao thông tin từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư và các văn bản hướng dẫn là cần thiết.
Rào cản ngôn ngữ và văn hóa: Giao tiếp và hiểu biết văn hóa kinh doanh địa phương là yếu tố quan trọng để thiết lập mối quan hệ và vận hành hiệu quả. Sự khác biệt về phong cách làm việc, đàm phán có thể ảnh hưởng đến tiến độ dự án.
Quy hoạch đất đai và giải phóng mặt bằng: Đây có thể là thách thức lớn đối với các dự án cần diện tích đất lớn, đặc biệt là ở các khu vực đang phát triển nhanh. Việc tìm hiểu kỹ về quy hoạch, tiến độ giải phóng mặt bằng và quy trình tư vấn pháp lý liên quan đến đất đai và dự án chuyên sâu là cần thiết để tránh tranh chấp.
Giấy phép con và thủ tục hậu kiểm: Một số ngành nghề có thể yêu cầu nhiều loại giấy phép con sau khi thành lập doanh nghiệp, và các cơ quan quản lý chuyên ngành sẽ thực hiện công tác hậu kiểm thường xuyên.
Lựa chọn đối tác địa phương: Đối với hình thức liên doanh hoặc các dự án phức tạp, việc lựa chọn đối tác phù hợp có thể quyết định sự thành bại của dự án. Cần thực hiện thẩm định đối tác kỹ lưỡng (due diligence).
Hệ thống hạ tầng: Mặc dù đang được cải thiện nhanh chóng, hạ tầng giao thông và điện nước ở một số khu vực xa trung tâm có thể chưa đồng bộ hoàn toàn với nhu cầu của các dự án lớn.
Quy định về lao động và người nước ngoài: Nắm vững các quy định về hợp đồng lao động, mức lương tối thiểu, bảo hiểm xã hội, giấy phép lao động cho người nước ngoài, visa và thẻ tạm trú là vô cùng quan trọng.

6. Vai trò của Dịch vụ Tư vấn Đầu tư Nước ngoài Uy tín

Với sự phức tạp của hệ thống pháp luật, sự đa dạng của các hình thức đầu tư và những thách thức tiềm tàng, việc tìm kiếm một đơn vị tư vấn đầu tư nước ngoài chuyên nghiệp là một khoản đầu tư thông minh, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro.

Một đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chuyên sâu về đầu tư có thể:

Tư vấn cấu trúc đầu tư tối ưu: Phân tích mục tiêu kinh doanh, quy mô vốn, ngành nghề để đề xuất hình thức và cấu trúc pháp lý phù hợp nhất, đảm bảo tuân thủ và hiệu quả.
Đánh giá tính khả thi dự án: Kiểm tra các điều kiện tiếp cận thị trường, các yêu cầu pháp lý đối với nhà đầu tư cần đáp ứng và đưa ra các khuyến nghị chiến lược.
Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ: Đảm bảo hồ sơ đầy đủ, chính xác, hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng đúng quy định, tránh sai sót gây chậm trễ.
Đại diện nhà đầu tư làm việc với cơ quan nhà nước: Thực hiện các thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các giấy phép con, giải quyết các vướng mắc phát sinh một cách nhanh chóng, hiệu quả.
Cung cấp tư vấn pháp lý toàn diện: Từ giai đoạn tiền đầu tư (thẩm định pháp lý, đàm phán hợp đồng) đến vận hành (tuân thủ luật lao động, thuế, môi trường) và sau đầu tư (tái cấu trúc, chuyển nhượng dự án).
Cập nhật pháp luật liên tục: Thông báo kịp thời các thay đổi về chính sách và pháp luật, giúp nhà đầu tư thích ứng kịp thời và duy trì tuân thủ.
Đánh giá rủi ro và xây dựng chiến lược giảm thiểu: Nhận diện các rủi ro pháp lý, tài chính, vận hành tiềm ẩn và đề xuất giải pháp phòng ngừa.

Để đảm bảo quá trình đầu tư diễn ra thuận lợi, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh, việc hợp tác với các chuyên gia có uy tín là không thể thiếu. Tại P & K, chúng tôi tự hào với đội ngũ luật sư chuyên sâu về đầu tư, sẵn sàng đồng hành cùng quý nhà đầu tư trên mọi chặng đường.

Quý vị có nhu cầu tìm hiểu thêm về thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam hoặc cần hỗ trợ pháp lý chuyên sâu cho dự án của mình, đừng ngần ngại chia sẻ ý kiến hoặc để lại bình luận dưới đây. Chúng tôi luôn sẵn lòng giải đáp mọi thắc mắc và cung cấp những giải pháp pháp lý tối ưu nhất.

Dịch Vụ Luật Sư Doanh Nghiệp

Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam: Hướng dẫn chi tiết A-Z cho năm 2025