Cẩm Nang Toàn Diện Về Điều Kiện Và Thủ Tục Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài (FDI) Tại Việt Nam 2025
Việt Nam, với nền kinh tế năng động và môi trường đầu tư ngày càng cởi mở, tiếp tục là điểm đến hấp dẫn bậc nhất cho các nhà đầu tư nước ngoài (FDI). Năm 2025 được dự báo sẽ chứng kiến làn sóng đầu tư mạnh mẽ hơn nữa, đặc biệt trong bối cảnh các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới đang phát huy hiệu quả. Tuy nhiên, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công, các nhà đầu tư cần nắm vững các điều kiện pháp lý và quy trình thủ tục chặt chẽ. Bài viết này của Công ty Luật P & K sẽ cung cấp cái nhìn toàn diện, cập nhật nhất về vấn đề này, dựa trên những quy định pháp luật hiện hành và dự kiến cho năm 2025.
“Đánh giá ví dụ từ người dùng thực tế…” – Người Dùng (TP.HCM)
Bài Hay: https://luatsuphikha.vn/luat-su-bao-chua-toi-tang-tru-ma-tuy-rui-ro.html
Phần I: Tổng Quan Về Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài (FDI) Tại Việt Nam
1. Khái Niệm Công Ty FDI
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI – Foreign Direct Investment) là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam, trong đó có một phần hoặc toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Điều này có thể là các cá nhân, tổ chức nước ngoài hoặc người Việt Nam định cư ở nước ngoài. Công ty FDI có vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy phát triển kinh tế, chuyển giao công nghệ, tạo việc làm và tăng cường năng lực cạnh tranh của Việt Nam trên trường quốc tế.
2. Các Loại Hình Công Ty FDI Phổ Biến
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn các hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn: Bao gồm công ty TNHH một thành viên (100% vốn nước ngoài) và công ty TNHH hai thành viên trở lên (liên doanh hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài). Đây là hình thức phổ biến nhất nhờ tính linh hoạt và chế độ trách nhiệm hữu hạn.
- Công ty cổ phần: Phù hợp với các dự án lớn, cần huy động vốn rộng rãi từ nhiều nhà đầu tư.
- Công ty hợp danh: Ít phổ biến hơn đối với FDI do chế độ trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh.
- Văn phòng đại diện, Chi nhánh: Không phải là pháp nhân độc lập, chủ yếu thực hiện chức năng xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường, hoặc hỗ trợ hoạt động của công ty mẹ nước ngoài.
3. Xu Hướng Và Vai Trò Của FDI Tại Việt Nam Năm 2025
Năm 2025, Việt Nam tiếp tục đặt mục tiêu thu hút FDI chất lượng cao, tập trung vào các ngành công nghệ cao, công nghiệp chế biến, chế tạo, dịch vụ hiện đại, nông nghiệp công nghệ cao và năng lượng tái tạo. Theo dự báo của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, dòng vốn FDI vào Việt Nam sẽ duy trì ổn định, thậm chí tăng trưởng nhẹ, nhờ các yếu tố sau:
- Ổn định chính trị – xã hội: Yếu tố then chốt tạo niềm tin cho nhà đầu tư.
- Cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh: Liên tục rà soát, sửa đổi các quy định pháp luật để tạo thuận lợi hơn cho doanh nghiệp, cắt giảm thủ tục hành chính.
- Hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng: Các FTA như EVFTA, CPTPP, RCEP tiếp tục mở ra cơ hội tiếp cận thị trường lớn và chuỗi cung ứng toàn cầu.
- Vị trí địa lý chiến lược: Nằm ở trung tâm Đông Nam Á, thuận lợi cho giao thương quốc tế.
- Nguồn nhân lực dồi dào và chi phí cạnh tranh: Mặc dù xu hướng tăng, nhưng vẫn là lợi thế so với nhiều quốc gia khác.
Chính phủ Việt Nam đã và đang triển khai nhiều chính sách hấp dẫn, thu hút các tập đoàn lớn toàn cầu. Ví dụ, trong năm 2024, nhiều dự án lớn từ các quốc gia như Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore, và Hoa Kỳ đã tiếp tục đổ vào các khu công nghiệp trọng điểm, đặc biệt là ở phía Bắc và phía Nam. Báo Đầu Tư thường xuyên cập nhật những thông tin mới nhất về tình hình và xu hướng FDI này.
Phần II: Điều Kiện Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài (FDI)
Việc nắm rõ các điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài là bước quan trọng đầu tiên để đảm bảo dự án đầu tư hợp pháp và hiệu quả.
1. Điều Kiện Chung Về Ngành Nghề, Lĩnh Vực Đầu Tư
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được đầu tư vào các ngành, nghề không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Luật Đầu tư 2020. Đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện đó theo quy định của pháp luật Việt Nam. Các ngành nghề cấm bao gồm:
- Kinh doanh ma túy, hóa chất, khoáng vật nguy hiểm.
- Kinh doanh mại dâm, mua bán người, mô phỏng trò chơi cờ bạc.
- Sản xuất, sử dụng sản phẩm, dịch vụ gây nguy hại đến an ninh quốc gia, trật tự xã hội, đạo đức xã hội và sức khỏe cộng đồng.
2. Điều Kiện Riêng Theo Cam Kết WTO Và Pháp Luật Chuyên Ngành
Ngoài các quy định chung, nhiều ngành nghề còn chịu sự điều chỉnh bởi các cam kết của Việt Nam khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và các hiệp định thương mại tự do song phương/đa phương khác. Điều này có thể bao gồm:
- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Một số ngành nghề có thể giới hạn tỷ lệ phần trăm vốn của nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: một số lĩnh vực dịch vụ, tài chính, logistics).
- Hình thức đầu tư: Chỉ được phép dưới hình thức liên doanh hoặc yêu cầu đối tác Việt Nam.
- Phạm vi hoạt động: Có thể bị hạn chế về địa bàn hoặc loại hình sản phẩm, dịch vụ cung cấp.
- Điều kiện về năng lực tài chính, kinh nghiệm: Yêu cầu đối với nhà đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, giáo dục.
Việc kiểm tra kỹ lưỡng các cam kết quốc tế và luật chuyên ngành liên quan đến ngành nghề dự kiến đầu tư là cực kỳ quan trọng.
3. Quy Định Về Vốn Đầu Tư (Vốn Điều Lệ, Vốn Pháp Định)
- Vốn điều lệ: Không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả các doanh nghiệp FDI. Tuy nhiên, mức vốn này cần phải đủ để thực hiện dự án đầu tư đã đăng ký và phù hợp với quy mô hoạt động kinh doanh. Cơ quan đăng ký đầu tư có thể yêu cầu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư để đảm bảo tính khả thi của dự án.
- Vốn pháp định: Một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu phải có vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán). Nhà đầu tư cần đảm bảo mức vốn này theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Quy định về vốn đầu tư cần được xem xét kỹ lưỡng để tránh các rắc rối pháp lý sau này. Việc góp vốn phải được thực hiện đúng tiến độ đã cam kết trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Yêu Cầu Về Địa Điểm Thực Hiện Dự Án Đầu Tư
Địa điểm thực hiện dự án phải phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất và các quy định pháp luật về xây dựng, môi trường. Nhà đầu tư cần chuẩn bị:
- Hợp đồng thuê địa điểm/nhà xưởng/văn phòng hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất hợp pháp.
- Giấy phép xây dựng (nếu có công trình mới).
- Đánh giá tác động môi trường (ĐTM) hoặc Kế hoạch bảo vệ môi trường (tùy theo quy mô và tính chất dự án).
Phần III: Quy Trình Và Thủ Tục Thành Lập Công Ty FDI – Cập Nhật 2025
Quy trình thủ tục thành lập công ty liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam thường trải qua hai giai đoạn chính: Đăng ký đầu tư và Đăng ký doanh nghiệp, cùng các thủ tục sau thành lập.
Bước 1: Đăng Ký Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (IRC)
Đây là bước bắt buộc đối với hầu hết các dự án đầu tư nước ngoài, trừ một số trường hợp được miễn theo quy định của Luật Đầu tư 2020 (ví dụ: đầu tư vào doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo, quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo…).
- Nộp Hồ Sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế).
- Thẩm định Hồ Sơ: Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét tính hợp lệ, hợp pháp của hồ sơ, sự phù hợp với quy hoạch và các điều kiện đầu tư kinh doanh.
- Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư: Trong thời hạn quy định (thường là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ), cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp IRC. Giấy chứng nhận này ghi nhận các thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư và thời hạn hoạt động của dự án.
Bước 2: Đăng Ký Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp để thành lập pháp nhân.
- Nộp Hồ Sơ: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (áp dụng cho cả thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh).
- Kiểm Tra Hồ Sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Kể từ ngày được cấp ERC, doanh nghiệp chính thức có tư cách pháp nhân và được phép hoạt động.
Các Thủ Tục Sau Thành Lập Công Ty
Sau khi có ERC, doanh nghiệp FDI cần thực hiện một số thủ tục quan trọng khác để chính thức đi vào hoạt động:
- Khắc dấu và thông báo mẫu dấu: Thực hiện tại cơ quan công an hoặc các đơn vị cung cấp dịch vụ khắc dấu, sau đó thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp ERC, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
- Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và tài khoản giao dịch thông thường tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.
- Đăng ký mã số thuế: Mã số thuế sẽ được cấp đồng thời với ERC. Doanh nghiệp cần đăng ký phương pháp tính thuế, sử dụng hóa đơn điện tử, và các thủ tục kê khai thuế ban đầu với cơ quan thuế.
- Góp vốn điều lệ: Nhà đầu tư phải góp đủ vốn điều lệ theo thời hạn đã cam kết trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đăng ký giấy phép con (nếu có): Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần xin các giấy phép, chứng chỉ, điều kiện kinh doanh chuyên ngành trước khi chính thức hoạt động.
Phần IV: Hồ Sơ Thành Lập Công Ty FDI Chi Tiết
Để đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra suôn sẻ, việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các loại hồ sơ là rất quan trọng.
1. Hồ Sơ Đăng Ký Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (IRC)
Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh để xin IRC thường bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
- Đối với nhà đầu tư là cá nhân: bản sao chứng minh nhân dân/thẻ căn cước/hộ chiếu.
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
- Đề xuất dự án đầu tư: Bao gồm các nội dung về nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư, thời hạn dự án, tiến độ thực hiện, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
- Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư: Cần có xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán (trong vòng 2 năm gần nhất) của nhà đầu tư.
- Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm đầu tư: Hợp đồng thuê mặt bằng, biên bản ghi nhớ thuê địa điểm, hoặc các giấy tờ pháp lý khác.
- Văn bản ủy quyền (nếu có) cho người đại diện thực hiện thủ tục.
2. Hồ Sơ Đăng Ký Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, hồ sơ xin ERC bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty (bắt buộc đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp).
- Danh sách thành viên/cổ đông (tùy loại hình công ty).
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật, thành viên, cổ đông sáng lập (nếu là cá nhân).
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương) của tổ chức góp vốn và văn bản ủy quyền cho người đại diện phần vốn góp (nếu là tổ chức).
3. Lưu Ý Về Giấy Tờ Nước Ngoài
Tất cả các tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp hoặc có chữ ký của người nước ngoài cần phải được:
- Hợp pháp hóa lãnh sự: Thực hiện tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam tại nước ngoài hoặc cơ quan đại diện ngoại giao của nước đó tại Việt Nam.
- Dịch thuật công chứng: Dịch sang tiếng Việt và công chứng bởi phòng công chứng có thẩm quyền tại Việt Nam.
Đây là một trong những thủ tục tốn thời gian nhất, do đó, nhà đầu tư cần lên kế hoạch chuẩn bị sớm.
Phần V: Những Ưu Đãi Và Hỗ Trợ Dành Cho Doanh Nghiệp FDI Tại Việt Nam
Để khuyến khích đầu tư, Việt Nam đã và đang áp dụng nhiều ưu đãi đầu tư cho doanh nghiệp FDI, đặc biệt là trong các lĩnh vực, địa bàn được ưu tiên.
1. Ưu Đãi Về Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp (TNDN)
Đây là ưu đãi hấp dẫn nhất, bao gồm:
- Thuế suất ưu đãi: Giảm thuế suất TNDN xuống 10% hoặc 15% (mức bình thường là 20%) trong một khoảng thời gian nhất định (thường là 15 năm).
- Miễn thuế TNDN: Miễn TNDN trong một số năm đầu hoạt động có thu nhập chịu thuế (thường là 2 hoặc 4 năm).
- Giảm thuế TNDN: Giảm 50% số thuế phải nộp trong một số năm tiếp theo (thường là 5 hoặc 9 năm).
Các dự án thuộc lĩnh vực công nghệ cao, nghiên cứu và phát triển, sản xuất sản phẩm công nghệ thông tin, năng lượng tái tạo, y tế, giáo dục, hoặc đầu tư vào địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn thường được hưởng mức ưu đãi cao nhất.
2. Ưu Đãi Về Thuế Nhập Khẩu
Doanh nghiệp FDI có thể được miễn thuế nhập khẩu đối với:
- Hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định (máy móc, thiết bị, linh kiện, vật tư xây dựng).
- Nguyên liệu, vật tư, linh kiện nhập khẩu để sản xuất hàng xuất khẩu.
- Nguyên liệu, vật tư, linh kiện nhập khẩu để thực hiện dự án đầu tư vào các lĩnh vực ưu đãi hoặc địa bàn ưu đãi.
3. Ưu Đãi Về Đất Đai
Các dự án thuộc lĩnh vực hoặc địa bàn ưu đãi đầu tư có thể được:
- Miễn, giảm tiền thuê đất, tiền sử dụng đất trong một thời gian nhất định.
- Giao đất, cho thuê đất với giá ưu đãi.
- Hỗ trợ giải phóng mặt bằng.
4. Các Chính Sách Hỗ Trợ Khác
- Hỗ trợ đào tạo nguồn nhân lực.
- Hỗ trợ phát triển cơ sở hạ tầng.
- Hỗ trợ thủ tục hành chính, xúc tiến đầu tư.
- Hỗ trợ nghiên cứu và phát triển (R&D) trong một số ngành công nghệ cao.
Nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các quy định của Luật Đầu tư, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Đất đai và các Nghị định hướng dẫn để xác định chính xác các ưu đãi mà dự án của mình có thể được hưởng.
Phần VI: Các Vấn Đề Pháp Lý Thường Gặp Và Giải Pháp Hiệu Quả
Mặc dù môi trường đầu tư Việt Nam ngày càng thông thoáng, các nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể đối mặt với một số thách thức pháp lý.
1. Thách Thức Pháp Lý Tiềm Ẩn
- Thay đổi chính sách, pháp luật: Mặc dù xu hướng là tích cực, nhưng việc liên tục cập nhật và thay đổi các quy định có thể gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc thích ứng.
- Tuân thủ các quy định chuyên ngành: Mỗi ngành nghề có thể có các điều kiện và tiêu chuẩn riêng biệt (ví dụ: môi trường, lao động, an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy), đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt.
- Quản lý lao động và bảo hiểm xã hội: Các quy định về hợp đồng lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, công đoàn tại Việt Nam khá chi tiết và cần được tuân thủ đầy đủ.
- Tranh chấp nội bộ hoặc với đối tác: Các vấn đề về góp vốn, phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông có thể dẫn đến tranh chấp, đặc biệt trong mô hình công ty liên doanh.
- Thanh tra, kiểm tra của cơ quan nhà nước: Doanh nghiệp FDI thường xuyên chịu sự giám sát, thanh tra của các cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư, thuế, lao động, môi trường.
2. Tầm Quan Trọng Của Dịch Vụ Tư Vấn Pháp Lý
Để hạn chế rủi ro và đảm bảo hoạt động hiệu quả, việc sử dụng dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam của các công ty luật uy tín là một giải pháp tối ưu. Công ty Luật P & K với đội ngũ luật sư chuyên môn cao, giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, sẽ hỗ trợ nhà đầu tư:
- Đánh giá tính khả thi pháp lý của dự án: Phân tích các điều kiện đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu vốn.
- Tư vấn cấu trúc đầu tư phù hợp: Lựa chọn loại hình doanh nghiệp, mô hình góp vốn tối ưu.
- Soạn thảo và rà soát hồ sơ: Đảm bảo hồ sơ đầy đủ, chính xác, hợp lệ theo quy định pháp luật.
- Đại diện thực hiện thủ tục: Thay mặt nhà đầu tư làm việc với các cơ quan nhà nước, đẩy nhanh tiến độ cấp phép.
- Hỗ trợ tuân thủ sau thành lập: Tư vấn về lao động, thuế, hợp đồng, giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.
- Cập nhật các thay đổi pháp luật: Giúp doanh nghiệp chủ động thích ứng với các quy định mới.
Sự hỗ trợ chuyên nghiệp từ một đối tác pháp lý đáng tin cậy như P & K sẽ giúp nhà đầu tư nước ngoài an tâm hơn khi đặt chân vào thị trường Việt Nam, giảm thiểu thời gian và chi phí, đồng thời tối đa hóa lợi ích từ dự án của mình. Để tìm hiểu thêm về các giải pháp pháp lý cho hoạt động đầu tư tại Việt Nam hoặc cần tư vấn chuyên sâu về việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, quý khách hàng vui lòng liên hệ với Công ty Luật P & K. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng sự phát triển bền vững của doanh nghiệp bạn.
